VCC 的基金管理人：谁有资格担任，持牌基金管理公司要满足什么条件

VCC 的基金管理人，是 VCC 依法必须委任、负责管理其资产的机构。VCC Act 第 46(1) 条要求 VCC"在任何时候"都有一名符合第 46(2) 条的管理人，第 46(3) 条进一步规定 VCC 不能自任管理人。这与普通私人公司不同：私人公司可以自己管理资产，VCC 则从注册申报起就必须写明管理人是谁，并在存续期间持续满足这一要求。

第 46 条现行文本：谁可以担任管理人

截至 2026-10-24 查阅的 SSO 现行版本，第 46(2) 条列出的管理人资格如下：

其他配套规定：牌照被暂停的，期间不视为符合资格（第 46(4) 条）；管理人须事先向注册处提交同意担任的声明及符合第 46(2) 条的陈述（第 47 条）；章程须载明管理人名称（第 19(4) 条）。

需要注意，截至查阅日，ACRA"Step 2"页面（2026-01-29 更新）仍把登记基金管理公司列为三类可任管理人之一，本站判断属于未同步更新，应以法条现行文本为准。据 MAS 2024-03-28 的咨询回应，原有 RFMC 须在 2024 年 4 月至 6 月申请转为只服务认可与机构投资者的持牌公司，获牌者附有 S$2.5 亿管理资产上限的牌照条件。

持牌基金管理公司的分类与基本资本

MAS 对拟从事基金管理的公司，原则上要求申请成为持有 CMS 牌照的持牌基金管理公司；专门管理创投基金的，可以走简化的创投基金管理人（VCFM）制度（MAS，2024-08-29）。持牌公司按客户类型分为两类：只服务认可投资者与机构投资者的（A/I LFMC），以及可以服务零售投资者的（零售 LFMC）。

此外，风险资本须保持在总风险要求的 120% 以上（MAS SFA 04-G05 表 2，2025-09-03 修订）。基本资本是持续性要求，不是一次性门槛。

人员与办公条件

SFA 04-G05 附录表 A1 对持牌基金管理公司的人员设定了最低资历：

MAS 写明，律师、公司秘书等代名董事不计入上述人数。申请人还须有专用且安全的办公场所，并提出管理第三方资金的可信计划；获牌后 6 个月内未开展业务，牌照失效。

不发牌的情形：只管理自有资产

SFA 04-G05 第 3.4 段的意思是：在形式和实质上都只管理自有资产或资金的公司，不需要基金管理牌照；MAS 不会为了让这类公司享受税务优惠，或使用需要持牌管理人的基金结构而发给牌照。MAS 的单一家族办公室（SFO）牌照豁免 FAQ 也写明，MAS 无意为 SFO 发牌，因为 SFO 管理的是家族自有资产。

对家族客户的含义是：SFO 依《证券期货（发牌与业务行为）规例》附表二第 5(1)(ba) 段取得的类别豁免，并不属于第 46(2)(a) 或 (c) 项；是否属于 (d) 项"规例订明者"，本站未取得规例原文。因此"SFO 不能直接担任 VCC 管理人"是根据法条作出的推论，MAS 没有逐字这样表述，具体安排须以律师意见为准。实务中家族通常委任第三方持牌基金管理公司，或改用普通公司作为 13O / 13U 基金载体，详见单一家族办公室怎样使用 VCC。

独立托管、独立估值与 VCC 董事

独立托管与估值：SFA 04-G05 第 4.1.1 段要求持牌基金管理公司确保所管理资产受到独立托管；第 4.1.2 段要求独立估值，可由基金行政管理人、托管人，或与投资职能隔离的内部估值部门执行，年度审计不能代替独立估值。这与 VCC Act 第 19 条"资产按公允价值计量"互相配合。

董事与管理人的法定关联（VCC Act 第 48 条；ACRA Step 2）：

1. 至少 1 名董事通常居住在新加坡（ACRA 列明可为公民、永久居民、EntrePass 或就业准证持有人，后者须有同意函）。
2. 至少 1 名董事为管理人的董事，或管理人的合格代表（qualified representative），可与常驻董事为同一人。
3. 董事须为年满 18 岁、具完全行为能力的自然人；辞职后会导致不满足上述要求的，辞职无效（第 48(5)–(6) 条）。
4. 设有授权计划（Authorised Scheme）的 VCC 须有 3 名董事，其中 1 名为独立董事（ACRA）。

MAS 的专题检查与监管期望

MAS 在 2024 年对 VCC 及其管理人开展了专题检查，并于 2025-06-26 发布通函 IID 04/2025，列出对 VCC 管理人在治理与管理方面的监管期望与良好做法。据新加坡律所 Allen & Gledhill 2025-07-29 的归纳（二手，以通函原文为准），要点包括：

• 资产须独立托管，只向认可 / 机构投资者发售的私募股权与创投资产除外；
• 从事受监管活动的非管理人董事，须登记为管理人的代表；
• 管理人应定期检视并清理没有资产或没有投资者的 VCC；
• 只是把投资者既有资产搬入 VCC、而不提供投资决策，不构成实质性的基金管理；
• EFI 与董事须定期接受反洗钱培训。

这些期望说明，把 VCC 当作"持有家族资产的空壳"不符合监管方向，管理人须承担实质的投资与风控职责。

审阅时长与选择第三方管理人的要点

MAS 表示，资料完整的基金管理牌照申请，审阅时间最长约 6 个月（MAS，2024-08-29），实际时长以 MAS 处理为准。使用已持牌的第三方管理人时，VCC 的设立时间主要取决于管理人的内部审批与文件准备。选择时可以按下列清单核对：

• 牌照类别与客户范围：A/I LFMC 只能服务认可与机构投资者，应与 VCC 拟面向的投资者一致；可在 MAS 金融机构名录核对牌照状态。
• 人员与能力：投资团队是否覆盖拟投资的资产类别，合资格投资专业人员是否足够（关系到 13O / 13U 条件）。
• 托管与估值：托管人、基金行政管理人是谁，估值是否独立。
• 反洗钱分工：谁担任合资格金融机构（EFI），客户尽调怎样执行。
• 费用与条款：管理费、表现费的计算方式，终止与更换管理人的条件与通知期。
• 利益冲突：同时管理其他基金时，交易分配与冲突处理政策。

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