新加坡可变资本公司（Variable Capital Company，VCC）是依《可变资本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018）注册、专门用来装载投资基金的法人团体，法定唯一目的是作为一个或多个集合投资计划（collective investment scheme, CIS）运作。它与普通私人有限公司（Pte. Ltd.）的区别在于：股本始终等于资产净值（NAV），可按 NAV 发行与赎回股份而无需股东批准，可从资本中派息，股东名册不对公众开放，并可在一个法人之下设立资产负债彼此隔离的多个子基金。VCC 自 2020 年 1 月 14 日起可在会计与企业管制局（ACRA）注册；它是一种法律载体，本身不是税务优惠。
截至 2025-12-31，新加坡累计有 1,406 家 VCC 完成注册或迁册，合计 3,443 个子基金（MAS《新加坡资产管理调查 2025》，2026-07）。
法律定义：VCC Act 的四条强制规则
VCC 不是依《公司法》（Companies Act 1967）注册的公司，而是依单行法设立。理解 VCC，先看几条不能用章程排除的规定（2026-10-24 查阅 Singapore Statutes Online 现行版本）：
- 唯一目的：第 15(1) 条规定 VCC 的唯一目的是作为一个或多个公司形式的集合投资计划，不得经营与此不符的业务。违反时，VCC 一经定罪可处不超过 S$150,000 的罚款，持续违法每日另处不超过 S$15,000，相关高管另可处最高 2 年监禁（第 15(3) 条）。
- 默示条款：第 19 条规定章程默示包含成员有限责任、财产按公允价值（fair value）计量、实缴股本的实际价值始终等于资产净值、股份按资产净值相应比例发行、赎回或回购（可按章程加减费用）。与默示条款冲突的章程条款无效（第 19(3) 条）。
- 名称：第 21(7) 条要求名称以 "VCC" 结尾；非 VCC 不得使用该名称或其缩写、译名（第 26 条）。
- 成员与责任：至少 1 名成员（第 17A 条），成员责任以所持股份未缴款项为限（第 17(3) 条）；ACRA 页面说明股东人数没有上限。
VCC 是独立法人，具有永续存续（perpetual succession，第 16(5)(b) 条）。逐条解读见 VCC 的法律框架。
结构：一家 VCC 里有哪些角色
ACRA 要求每家 VCC 至少委任 1 名董事、1 名公司秘书、1 名基金管理人和 1 名审计师，并委任合资格金融机构（Eligible Financial Institution, EFI）履行反洗钱与反恐融资义务（ACRA，2026-01-29）。
| 角色 | 法定要求 | 主要职责 |
|---|---|---|
| 股东 | 至少 1 名，无上限 | 按 NAV 认购与赎回，承担投资盈亏 |
| 董事会 | 至少 1 名常驻新加坡的董事；至少 1 名董事为管理人的董事或合格代表（可为同一人，第 48(1) 条）；授权计划（Authorised Scheme）须至少 3 名董事、其中 1 名独立 | 对 VCC 负受信责任，监督管理人与服务商 |
| 基金管理人 | 须始终符合第 46(2) 条；VCC 不能自任管理人（第 46(3) 条） | 投资决策、风险管理、估值安排 |
| 公司秘书 | 注册后 6 个月内委任 | 名册、会议与申报 |
| 审计师 | 注册后 3 个月内委任；《公司法》第 205B、205C 条审计豁免不适用于 VCC | 年度审计 |
| EFI | 依 MAS Notice VCC-N01 委任（2025-06-30 修订） | 客户尽调、实益拥有人登记 |
| 托管人、基金行政 | 持牌基金管理公司须安排独立托管与估值（MAS SFA 04-G05） | 资产保管、NAV 计算 |
可任基金管理人以 VCC Act 第 46(2) 条现行文本为准：持有资本市场服务（CMS）基金管理牌照者、《证券期货法》第 99(1)(a)–(d) 条所列豁免机构（如银行、商业银行、金融公司及部分保险公司），或规例订明的人士。SSO 现行文本已不含原第 (b) 项"登记基金管理公司"（2026-10-24 查阅；该制度已于 2024-08-01 废止）。各类管理人的条件与 SFO 能否担任管理人，见 VCC 的基金管理人。
伞形与非伞形：非伞形 VCC 是一只基金、一套资产负债；伞形 VCC 下设两个或以上子基金。第 29(1) 条规定，子基金的资产不得用于清偿 VCC 或其他子基金的负债（包括清盘时），子基金的负债只能以该子基金的资产清偿；与之冲突的合同条款无效。子基金不是独立于 VCC 的法人（第 32 条），但可"如同法人"单独清盘（第 33 条）。子基金须在设立后 7 天内向 ACRA 注册（第 27 条），规费 S$400。详见 伞形 VCC 与子基金。
运作：“可变资本”在日常中意味着什么
“可变资本”指股本随投资者进出和资产涨跌而变动，不需要走普通公司的增资、减资程序。实务上有四点：
- 进出灵活：VCC 可发行和赎回股份而无需股东批准，也可从资本派息（ACRA）。同一载体既可做开放式基金，也可做封闭式基金；私募股权、创投等策略多为封闭式（财政部说明，2018-10-02）。
- 账目按子基金分开：第 100(2) 条要求财务报表真实公允地反映 VCC 及各子基金状况，伞形 VCC 须为每个子基金分别编账、采用同一套会计准则；可采用的"其他订明准则"以规例现行文本为准。年报须在财年结束后 7 个月内提交（第 97(1) 条）。
- 名册不公开，但不等于不披露：成员只能查阅与本人有关的部分；管理人、公共机构（为执法目的）与持法院命令者可要求查阅（第 82 条）。EFI 须识别客户及实益拥有人并维护实益拥有人登记册（MAS Notice VCC-N01）。
- 发售受证券法规范：子基金向投资者发售时，适用《证券期货法》对授权、认可与受限计划的分类（MAS，2026-10-05；该页面未点名 VCC，适用属推论）。
设立流程、时间与费用
设立的主线是：先定结构（伞形或单一、财年截止日，首个财年不超过 18 个月）→ 委任可任基金管理人（新申请基金管理牌照时，MAS 表示完整申请最长约 6 个月审阅，2024-08-29）→ 定董事与公司秘书 → 预留以 "VCC" 结尾的名称 → 向 ACRA 申报（无 Singpass 的外国人须经企业服务提供商代办；ACRA 页面载明审批需 14–60 天，以实际处理为准）→ 注册后委任审计师与 EFI、注册子基金、开户 → 视需要向 MAS 申请 13O / 13U。逐步说明见 设立流程。
| ACRA 规费项目 | 金额（截至 2026-01-29） |
|---|---|
| 名称申请 | S$15 |
| VCC 注册 | S$8,000 |
| 子基金注册 | 每个 S$400 |
| 境外基金迁册 | S$9,000 + 每个子基金 S$400 |
| 年报 | S$1,600 |
规费之外，主要成本来自基金管理、行政与估值、托管、审计、公司秘书、EFI 与法律税务顾问，计价有固定年费、按资产比例与按交易计费，没有官方参考价，见 VCC 的费用。2020 年推出的 VCC 资助计划（VCCGS）设有延长期：适用于 ACRA 通知日期在 2023-01-16 至 2025-01-15（含）之间的注册或迁册，资助合资格服务商费用的 30%，上限 S$30,000（Allen & Gledhill，2023-02-07，二手）；截至 2026-10-24 未查到 MAS 再次延长的公告。
税务：VCC 是载体，13O / 13U 是另一套条件
VCC 按公司课税，IRAS 公布的公司所得税税率为应课税收入的 17%（2026-08-07）。IRAS《VCC 税务框架》第四版（2026-04-22）明确：无论是否伞形，VCC 在所得税上视为单一实体，伞形 VCC 只提交一套 Form C；各子基金的收入逐个计算后加总，亏损子基金的未用亏损不得抵减其他子基金的利润；GST 与印花税上则把每个子基金视为独立的人。VCC 只会被考虑适用 13G、13O、13U 三类优惠（第 5.7 段）。
| 计划 | 适用载体（MAS FDD Cir 05/2026） | 2026-08-01 起新批家办基金的门槛 |
|---|---|---|
| 13O | 在新加坡注册且为税务居民的公司（含 VCC） | 申请时及每个基期末 AUM in DI 不低于 S$2,000 万；2 名合资格投资专业人员 |
| 13U | 经批准的独立基金载体及主-联接等结构 | AUM in DI 不低于 S$5,000 万；3 名投资专业人员 |
2025-01-01 起开始的非家办（第三方资金）13O 奖励，申请时须有至少 S$500 万 AUM in DI，未达者可宽限至奖励第三个 YA 的基期末（FDD Cir 05/2026 第 3.4(b) 段）。通用规则（以 MAS 现行通函为准）：任一基期未达经济条件，该基期的特定收入不获税务豁免（第 2.4 段）；计划于 2029-12-31 到期，已获奖励的基金在持续达标的前提下继续适用；合格基金另享 GST 减免至 2029-12-31。依 IRAS 第四版第 5.5 段（现行规则），新加坡税务居民 VCC 的分配在股东手中不征新加坡所得税；股东所在地（如中国内地、香港）怎样课税，须按当地规定并取得当地专业意见。完整条件见 VCC 的税务 与 家族办公室怎样使用 VCC。
风险与边界
| 风险 | 说明 | 属性 |
|---|---|---|
| 税务计划持续达标 | 在现行规则下，投资专业人员、AUM in DI、本地支出等任一基期未达标，该期特定收入不获税务豁免 | 法规（MAS 通函） |
| 隔离的境外可执行性 | 第 29 条在新加坡法下确立隔离；资产位于境外时，当地法院是否承认属于法律意见范围 | 法律意见 |
| 管理人资格 | SFO 能否担任 VCC 管理人见基金管理人 | 推论，以律师意见为准 |
| 实质管理 | MAS 2024 年专题检查后发出通函 IID 04/2025（2025-06-26）；律所归纳称仅把既有资产搬入 VCC 而不做投资决策，不算实质性基金管理（二手） | 监管期望 |
注册 VCC 不等于 VCC 或其股东自动成为新加坡税务居民或可享税收协定待遇，这取决于管理与控制地点等事实，须由税务顾问判断。
谁适合用 VCC，谁不适合
| 情形 | 倾向 | 理由 |
|---|---|---|
| 在新加坡管理、需要对外募资的基金团队 | 适合考虑 | 有可任管理人，可按 NAV 进出、按策略分设子基金 |
| 同一法人下分设多个策略或投资者群 | 适合考虑 | 伞形结构共用董事会与服务商，子基金法定隔离 |
| 已在新加坡设立单一家族办公室、规模达到税务计划门槛的家族 | 视情况 | 需另行安排可任管理人，与普通公司作基金实体比较 |
| 结构相近的境外公司型基金 | 视情况 | 可迁册并延续法人身份，取决于原注册地法律 |
| 只持有单一房产或家族经营企业 | 不适合 | 与唯一目的不符；家族经营企业投资也不计入家办基金最低 AUM in DI |
| 规模达不到门槛却以税务计划为主要目的 | 不适合 | 未获奖励时按 17% 课税 |
| 希望以"名册不公开"代替合规披露 | 不适合 | EFI 尽调、实益拥有人登记照常适用；IRAS 把集合投资计划归为 CRS 投资实体 |
五个匿名场景见 VCC 适合谁。
VCC 与相邻概念的区别
| 维度 | VCC | 私人有限公司 | 有限合伙（LP） | 信托 | 开曼 SPC |
|---|---|---|---|---|---|
| 法律依据 | VCC Act 2018 | 《公司法》1967 | 《有限合伙法》2008 | 信托文件与信托法；受托业务受《信托公司法》2005 规管 | 开曼《公司法》第 14 部分 |
| 用途限制 | 唯一目的为集合投资计划 | 无此限制 | 无法定用途限制 | 依信托文件 | 以开曼法律为准 |
| 隔离方式 | 子基金法定隔离，子基金非独立法人 | 无子基金 | 无子基金 | 每个信托单独 | 独立投资组合分隔，组合不是独立法人（据开曼律所指南） |
| 新加坡税务计划 | 13O / 13U | 13O / 13U | 13OA / 13U | 依具体安排 | 13O 不适用；13D / 13U 视结构而定 |
完整的跨法域对比见 VCC vs 开曼 SPC vs 卢森堡。VCC 与信托、PPLI 怎样分层，见 VCC 与信托、PPLI 的衔接。
本文为一般性教育信息，不构成法律、税务或投资建议。需要结合个人情况解读，可通过本站联系方式登记需求。
资料来源与日期
- Variable Capital Companies Act 2018（ss 15–33E, 46–48, 81–82, 97–100） — Attorney-General's Chambers（Singapore Statutes Online） · 2026-10-24
- Step 1: Understanding VCC features, eligibility & requirements — ACRA · 2026-01-29
- Step 2: Choosing directors & key officers — ACRA · 2026-01-29
- Step 5a: Registering a VCC — ACRA · 2026-10-19
- Service and transaction fees (VCC) — ACRA · 2026-01-29
- IRAS e-Tax Guide: Tax Framework for Variable Capital Companies (Fourth Edition) — IRAS · 2026-04-22
- Circular FDD Cir 05/2026 Tax Incentive Schemes for Funds — MAS · 2026-07-31
- Notice VCC-N01 Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Variable Capital Companies — MAS · 2025-06-30
- Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies (SFA 04-G05) — MAS · 2025-09-03
- IID 04/2025 Governance and Management of Variable Capital Companies — MAS · 2025-06-26
- MAS and ACRA launch Variable Capital Companies framework — MAS / ACRA · 2020-01-15
- MAS extends Variable Capital Companies Grant Scheme（律所文章，二手） — Allen & Gledhill · 2023-02-07
- Corporate Income Tax Rate, Rebates & Tax Exemption Schemes — IRAS · 2026-08-07
- Singapore Asset Management Survey 2025 — MAS · 2026-07
- A Note from Indranee Rajah S.C.: The VCC – A Game-Changer for Singapore's Funds Industry — Ministry of Finance（刊于 ACRA 网站） · 2018-10-02